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*ST兆新(002256)董监高竟称不保证年报真实性!证监局:挑战信披严肃性

93 人参与  2020年04月28日 23:50  分类 : 个股研究  评论

  日前,奇葩的一幕在A股上市公司兆新股份上演。

  5位董事、3位监事、4位高级管理人员集体声明,无法保证公司年报的真实、准确、完整。

  同意发布年报,却又公开“否认”年报真实性。

  面对这样一份堪称“儿戏”的年报,监管层果断出手。深圳证监局措辞颇为严厉地指出:“公司及相关人员上述行为违反了《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》相关规定,挑战了资本市场信息披露制度的严肃性,市场影响恶劣。” 同时,要求公司重新编制年报。

  4月27日,公司股价全天一字跌停,截至收盘时,仍有131万手巨量封单。

  年报质地存疑

  高管集体“反水”否认

  4月27日,刚刚被披星戴月的兆新股份(*ST兆新)复牌一字跌停,截至收盘,报1.5元,跌5.06%,成交约260万元,跌停板上现131万手的巨量封单。

  4月24日,兆新股份披露了2019年年度报告。令投资者大跌眼镜的是,公司的5位董事、3位监事及4位高级管理人员均声明,无法保证公司年度报告的真实、准确、完整。

  同时,公司的审计机构也对公司年报出具了无法表示意见的《审计报告》

来源:兆新股份公告

  一份公开发布的年报,为何连参与编制、审议的董监高都集体声明“否认”,并竭力撇清关系呢?

  在内部控制自我评价报告中,公司披露,公司存在一笔超过7亿元的短期融资实际未经董事会批准;子公司保理业务违规;长期投资减值计提合理性存疑。上述重大缺失使得公司内部控制失效。

  会计审计机构在无法表示意见的事项中,同样提及了公司长期投资减值计提、子公司保理业务存疑。此外,审计机构还表示,公司存在多起诉讼,多起对外投资尚未对业绩补偿及投资违约事项达成一致。

  挑战信披制度严肃性

  须重新编制披露年报

  对于兆新股份年报披露的情况,深圳证监局于4月26日对公司采取了责令改正措施。

  证监局调查后认为,公司在此次年报披露中存在以下问题:

  一、公司董事会、监事会实际上仅对是否披露公司2019年年报形成决议,并未审议通过公司2019年年报,违反了《证券法》相关规定。

  二、公司董监高对所提的异议事项应当核实清楚,并如实在公司2019年年报中反映,不能以会计师事务所的审计意见、无法审阅年报等作为无法保证公司2019年年报真实、准确、完整的理由。

  三、公司法定代表人杨钦湖、财务总监苏正的声明违反了证监会“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整”的规定。

  证监局指出,上市公司真实、准确、完整、及时的披露信息是证券市场健康有序运行的重要基础。公司的董监高及相关人员违反了《证券法》的规定,挑战了资本市场信息披露制度的严肃性,市场影响恶劣。

  证监局要求,根据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的规定,决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

  证监局要求公司按照以下要求采取有效措施进行改正:

  重新编制2019年年报,并由审计机构对重新编制的2019年度财务报告重新审计。公司董事会、监事会应对重新编制2019年年报进行审议,并于2020年4月30日之前依法披露经董事会、监事会审议通过的2019年年报。

  同时,在新一届董事、监事及高级管理人员换届任职之前,所有现任董事、监事及高级管理人员应着眼于维护公司生产经营稳定的大局,立足于保护上市公司及所有投资者的利益,严格按照《公司法》、《证券法》的要求,忠实、勤勉地履行法定职责,切实维护公司正常生产经营的稳定。

  除了深圳证监局外,深交所也对此事高度关注,第一时间发出关注函,要求公司上述人员忠实勤勉履职,并就公司2018年、2019年连续两年亏损及2019年财务报告被出具无法表示意见的审计报告,自4月27日开市起对公司股票交易实行退市风险警示处理。

  深陷高管“罢免案”

  公司主要高管均已辞职

  兆新股份为何会发布一份高管集体“反水”的年报?这可能与公司股东“宫斗”有直接关系。

  兆新股份前身为“彩虹精化”,于2008年登陆中小板。此后,公司主业从精细化向新能源业务拓展,2016年11月公司更名为“兆新股份”。

  2018年年中,兆新股份实控人陈永弟辞去所有职务,并在当年11月被列为失信被执行人。截至2019年年底,陈永弟本人直接持有公司26%的股份,为公司第一大股东;陈永弟间接控制的彩虹创投(有限合伙)为公司第二大股东,持股比例为13.79%。

  2019年1月19日,兆新股份的两名股东——汇通正源(持有上市公司总股本的6.45%)和中融信托 (持有上市公司总股本的4.66%)向兆新股份董事会正式提请召开临时股东大会,会议主要议题为罢免公司现任高管,包括董事长、副董事长、董事、独立董事、监事会主席等。

  汇通正源认为,公司董事会及管理层完全不顾中小股东的利益,靠着变卖资产大幅增加自己的薪酬,完全脱离了公司业务发展实际,助长了管理层的人浮于事,严重损害了相关方特别是全体股东的利益。

  依照规定,兆新股份应该最迟于2020年3月20日前召开临时股东大会。然而,兆新股份现任董事会于3月11日发布公告称,由于疫情原因,取消了本次临时股东大会。

  4月7日,兆新股份刊登了《深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中融国际信托有限公司关于自行召集深圳市兆新能源股份有限公司临时股东大会暨召开 2020 年第一次临时股东大会的补充通知》称,上述股东拟自行召集股东大会。

  对此,深交所火速下发问询函,要求兆新股份说明《通知》内容的真实性,若属实,兆新股份还需说明《通知》未经深交所登记,但公开披露的原因及合规性。

  兆新股份回复深交所问询函称,此前,因新冠肺炎疫情影响,兆新股份计划于5月18日召开股东大会,但汇通正源和中融信托在4月3日却提出要在4月17日自行召开股东会,但该项请求被公司董事会拒绝。

  兆新股份聘请的广东律参律师事务所在专项核查意见中指出,公司股东汇通正源和中融信托自行刊登的《通知》内容不属实,在公司董事会明确回复股东未符合自行召集临时股东大会条件且未履行事先向深圳证券交易所报告程序的情况下仍自行发布《通知》,亦不具备合规性。

  虽然汇通正源和中融信托发起的高管罢免计划没有最终落地,但在上述“宫斗剧”上演后,兆新股份的一众董监高却陆续主动提出了辞职申请。截至目前,除财务总监苏正、副总经理郭健外,兆新股份其余的董监高人员均已提出了辞职申请。

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